领到为焚城提供燃料供应任务的 薛君山(任程伟 饰)被长沙城里的老板们叫去吃酒，老板们软磨硬泡想从他嘴里确定焚城的消息是否属实，薛君山不敢说出实情，只得用假话把大家稳住，内心却非常焦灼。湘湘左思右想都不想嫁人，在小满的怂恿下偷偷跑了出去。订婚宴开始后，盛家父子发现湘湘逃婚，大怒之下摔筷走人。 顾清明(霍建华 饰)在纪念会上碰到双胞胎兄妹，听说湘湘逃婚，感到十分意外。这时有人大声传信说日本人快进城了，全城大乱。顾清明再度去找张主席，却依然求见不得。凌晨，长沙城内突然火光一片，风助火势一会就烧了大半个长沙城，市民却还都在睡梦之中。薛君山不知道谁下的命令放火，因为按原计划，没接到张主席命令不得焚城。感觉事有蹊跷的薛君山打电话给徐权，却得不到明确答复，他只得一边让副手莫小弟将家人送出城外，一边组织弟兄们抓紧救火。莫小弟刚赶到家中就赶上警备团正准备放火烧薛宅，被他及时制止。
上车之前胡奶奶听闻日本鬼子还没打过来，倔劲一犯决定留下来看家， 胡长宁(杨新鸣 饰)无奈只得自己留下陪着，让湘君带着其他人到湘潭县里避难。市消防局的工作人员都在逃难，顾清明根本阻止不了，长沙城火势越来越凶猛，市民纷纷四散逃难。顾清明以为是薛君山放的火，前去质问他，薛君山斩钉截铁地对顾清明说不是自己放的火，说罢便急匆匆赶去救火。